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江南大学资产管理经营有限公司董事会议事规则

时间:2012-08-28  点击数: 来源:  

第一章 总 则

第一条 为规范江南大学资产管理经营有限公司(以下简称公司)董事会的议事行为,建立完善的法人治理结构,确保董事会会议决策的科学和效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《江南大学资产管理经营有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本规则。

第二条 董事会为公司经营管理的决策机构,负责公司发展目标和管理经营活动的决策,维护公司和江南大学的合法权益。

第二章 董事会的职权

第三条 公司董事会会议所议事项不应超过《公司章程》规定的董事会行使职权的范围,所作出的重大决定不得超过江南大学经营性资产管理委员会(以下简校经管委)对其的授权范围。

第四条 《公司章程》规定的董事会行使的职权如下:

(一)负责或会同江南大学国有资产管理办公室(以下简称校国资办)提请召开校经管委会议,向校经管委报告工作;

(二)执行校经管委的有关决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权:审议批准公司的借贷以及为所出资企业的借贷提供担保事项。

第三章 董事长的职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

(一)召集和主持董事会会议;

(二)检查董事会决议的落实情况,并向校经管委报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会和校经管委报告;

(五)提名公司总经理人选,交董事会任免。

(六)董事会授予的其他职权。

但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第四章 董事会会议种类与召开条件

第六条 董事会会议分为例会和临时会议。

第七条 董事会每年至少召开一次例会。董事会可视情况召开董事会临时会议。

第八条 有下列情形之一,董事会应在五个工作日(不含会议当日)内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上(含三分之一)董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)公司总经理提议时。

第五章 议案的提出与审查

第九条 公司的下列人员或机构有提案权:

(一)董事;

(二)公司总经理;

(三)监事会。

第十条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。

第十一条 议案应以书面形式提交董事会秘书,并书面说明所提议案是要求董事会例会还是董事会临时会议予以审议。在特殊情况下,可以口头提出议案要求董事会临时会议予以审议。

第十二条 董事会秘书在收到议案后,应在 5 个工作日内审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则第九条规定进行审查,实质审查分不同情况作如下处理:

(一)议案的形式和内容符合要求的,通知提案人其提案已被受理,并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议;

(二)不属特殊情况下而以口头提出议案的,要求提案人以书面提出;

(三)议案表达不清,不能说明问题的发回提案人重新作出;

(四)所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的,建议提案人向有关部门或机构提出。

第十三条 对于没有提案权的人提出的议案,建议其通过别的途径要求解决问题。

第六章 会议通知

第十四条 会议通知应以书面作出,包括信函、传真、电报。但特殊情况下召开的董事会临时会议可以口头作出通知后,补以邮件、传真等书面通知。

第十五条 董事会秘书负责董事会会议的通知事宜,其内容如下:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十六条 通知送达的受达人为各董事、监事、公司经理和应列席的其他人员。如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题,确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的,董事会秘书还应向有关专家、其他人员发出会议通知。

第十七条 董事会例会的通知应在会议召开的 5个工作日(不含会议当日)前以书面的形式送达受达人,同时附有该会议的议案。书面通知形式包括:信函、电报、电传、电子邮件。

特殊情况下召开临时会议,其通知不少于2个工作日(不含会议当日)。

第七章 委托

第十八条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,应向董事长请假,对议题若有书面意见的可以委托其他董事代为表达。不能委托本公司在任董事以外的其它人代为出席。

第十九条 董事未能出席董事会会议,除授权外视为放弃在该会议上的投票权。

第二十条 董事连续三次未能出席董事会会议,也不委托其他董事代为表达书面意见的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十一条 公司监事和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议,应亲自列席,不能委托他人代为列席。

第八章 会议的召集和主持

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职权时,应当指定一名董事代行其职权。

第二十三条 如有本规则第八条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集和主持会议。董事长无故不履行职责,亦未指定一名董事代行其职责的,可以由二分之一以上(含二分之一)董事共同推荐一名董事召集和主持临时董事会会议。

第二十四条 董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出;指定临时会议召集和主持人可以口头作出;二分之一以上董事(含二分之一)推荐的会议召集人和主持应以书面作出。

第二十五条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行,但对事实明了、董事对审议内容清楚、不属人事、投资等事项,经董事长或三分之一以上(含三分之一)董事提议,可采用通讯形式举行。通讯方式包括书面、传真、电报等方式。

第九章 议案的审议

第二十六条 参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会,并在签到名册上签到。

第二十七条 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的,会议主持人应立即宣布会议改期召开。

第二十八条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行:

(一)由提案人对议案进行说明;

(二)参会人员逐一对该议案发表意见;

(三)提问和辩论。

(四) 形成决议或否决

第二十九条 列席会议的非董事成员可应董事、监事要求进行说明性发言外,不参加会议表决和决议。

第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时,应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

第十章 表决

第三十一条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。董事会决议的表决,实行一人一票。

第三十二条 董事会会议表决方式为举手表决方式。但如会议决议以传真方式作出时,则表决方式为签字方式。表决分为同意、反对和弃权三种。

第三十三条 凡议案的表决以全体董事的过半数同意方得通过。

第三十四条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论表决。但经过本规则第三十条程序通过的议题,可以表决。

第三十五条 列席会议人员无表决权。

第三十六条 根据表决结果,会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

第十一章 通讯表决

第三十七条 对应由董事会决定的事宜,经董事长或三分之一以上(含三分之一)董事同意,可以进行通讯表决。

第三十八条 需通讯表决的议案的提出与审查,按本规则第五章《议案的提出与审查》进行,提案人必须明确提出拟采取通讯表决的方式进行表决,否则不采取通讯表决的方式进行。

第三十九条 通讯表决的方式为通信、传真,采用何种方式进行由董事会秘书决定。各董事在董事会秘书通过通信、传真提供的表决票上进行表决。 表决结束后,董事会秘书应立即制作董事会决议,公布表决结果。

第四十条 提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。

第十二章 关联关系的议事和表决程序

第四十一条 董事会审议有关关联事项时,应遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定。

第四十二条 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动采取向董事会报告,并在表决时回避表决。

第四十三条 董事会在审议关联交易时,应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必须保证交易的公允,必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十三章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第四十四条 人事组织安排决策程序:

(一)公司总经理由董事长提名,董事会讨论研究后提出任免建议,报请学校经管委批准后,由公司董事会聘任或解聘。

(二)公司副总经理、财务主管和其他高级管理人员由公司总经理提名,董事会讨论研究后提出任免建议,报请学校经管委批准后,由公司董事会聘任或解聘。

第四十五条 对外投资决策程序:

(一)公司拟决定的投资项目,由公司有关职能部门提出并进行充分研究,编制可行性研究报告或方案,经公司总经理工作会议审议后,按有关规定的程序上报董事会。

(二)公司拟决定的投资项目,董事会认为有必要时,可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询,并根据公司的发展战略和对产业结构调整的要求予以审议批准。

(三)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按《公司章程》及国家、公司有关规定办理。

(四)董事会特别授权除外。

第十四章 经营开支、财产处置决策程序

第四十六条 经营开支决策程序:公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会议上提出,董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定。经董事会审批后,在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。

第四十七条 财产处置决策程序:

(一)董事会在处置固定资产时,对正常使用已到使用年限应报废的固定资产,授权总经理审批。

(二)对非正常使用尚未到使用年限的报废固定资产处置,价值在100 万元(含100 万元)以下的,董事会授权总经理审批;超过100万元在300 万元(含300 万元)以下的,董事会授权董事长审批;超过300万元的,由董事会会议决定。

(三)对闲置的固定资产的处置,100万元(含100 万元)以下的,董事会授权总经理审批;超过100万元的,在300万元(含300万元)以下的,董事会授权董事长审批;超过300万元的,由董事会会议决定。

(四)董事会在处置坏帐时,拟处置的坏帐价值在100万元(含100万元)以下的,董事会授权董事长审批;拟处置的坏帐价值超过100万元的,由董事会会议决定。

第十五章 会议记录和决议

第四十八条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括:

(一)会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名;

(二)出席董事会的董事、监事的姓名以及列席人员的姓名;

(三)会议议程;

(四)董事的发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(应载明赞成、反对或弃权票数);

(六)其他应当在会议中说明和记载的事项。

第四十九条 记录应客观、全面、真实。

第五十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。

第五十一条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事应当在决议文件上签字。

第五十二条 董事会会议决议包括如下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)会议应到人数、实到人数,授权委托人数;

(三)说明会议的有关程序及会议的合法性;

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容,并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果;

(五)如有应提交校经管委审议的预案应单项说明;

(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第五十三条 董事会会议决议形成后,由公司董事长负责落实,并监督决议的执行情况。

第五十四条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书定期上交校档案馆保存,为永久性保存。因工作需要在公司存续期间一般不超过三年。

第十六章 责任

第五十五条 董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担责任。

第五十六条 董事会决议违反法律、法规或章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

第五十七条 出席会议的董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件,在会议有关决议对外正式披露前,董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第十七章 附则

第五十八条 公司监事可列席董事会会议。其重要职责为:

(一)监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审议有关事项并按照法定程序作出决议;

(二)听取董事会会议议事情况,参与董事会议事、但不参加表决。

(三)监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的,可于事后由监事会形成书面意见送达董事会;

(四)监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定时,有权向校经管委反映意见,或提议董事会提请校经管委召开临时会议对相关问题进行审议。

第五十九条 董事到公司开会或参加与公司工作有关的会议,其交通、食宿等由公司负责。

第六十条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时,由董事会秘书提出修改意见稿,并提交董事会审定。

第六十一条 本规则由公司董事会会议通过试行,并报校经管委备案。

第六十二条 本规则由公司董事长监督实施。

第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。


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